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Empresa

Gobierno corporativo

Reglamento del Comité de Auditoría del Consejo de administración de Nuance Communications, Inc.

(Enmendado, modificado y efectivo desde el 24 de febrero de 2004)

Objetivo

El objetivo del Comité de Auditoría del Consejo de administración de Nuance Communications, Inc. (la "Empresa") será el de:

  • Supervisar los procesos de presentación de los informes financieros y contables de la Empresa y las auditorías de los estados financieros de la Empresa.
  • Asistir al Consejo en la supervisión y el control de (i) la integridad de los estados financieros de la Empresa, (ii) el cumplimiento por parte de la Empresa de los requisitos legales y regulatorios, (iii) las cualificaciones, la independencia y el rendimiento del auditor independiente, y (iv) los controles contables y financieros internos de la Empresa.
  • Preparar el informe del Comité de Auditoría que, bajo las normas de la Comisión del mercado de valores (la "SEC"), se requiere incluir en la declaración de representación anual de la Empresa.
  • Presentar al Consejo de la Empresa los resultados de su supervisión y las recomendaciones derivadas de la misma.
  • Presentar al Consejo información y materiales adicionales cuando se consideren necesarios para que el Consejo tenga conocimiento de cuestiones financieras importantes que requieran atención del Consejo.

Además, el Comité de Auditoría cumplirá con las obligaciones y responsabilidades específicas enumeradas a continuación y con otras funciones que el Consejo de administración pueda prescribir en momentos específicos o que se requieran por la ley en momentos específicos.

El Consejo y la dirección deberán garantizar que el Comité de Auditoría tenga los fondos y otros recursos adecuados y la autoridad de descargar sus responsabilidades según lo determine el Comité de Auditoría.

Designación de miembros

En base a las recomendaciones del Comité de Designación, los miembros del Comité de Auditoría serán designados por el Consejo de administración y actuarán a discreción del Consejo. El Comité de Auditoría consistirá en al menos tres miembros del Consejo de administración, todos ellos a juicio del Consejo de administración serán independientes en conformidad con los estándares del Mercado de valores Nasdaq, excepto si permitido de otro modo por las normas del Mercado de valores Nasdaq. Cada miembro, a juicio del Consejo de administración, tendrá la capacidad de leer y entender los estados financieros de la Empresa. Por lo menos un miembro del Comité de Auditoría será, a juicio del Consejo de administración, un experto financiero del comité de auditoría en conformidad con las normas y regulaciones de la Comisión del mercado de valores ("SEC") y por lo menos uno de los miembros (que también puede actuar como el experto financiero del comité de auditoría) tendrá, a juicio del Consejo de administración, experiencia en gestión financiera en conformidad con los estándares del Mercado de valores Nasdaq. Además, los miembros del Comité de Auditoría cumplirán cualquier requisito adicional requerido por las normas y regulaciones de la SEC o los estándares del Mercado de valores Nasdaq. El Comité de Auditoría revisará anualmente la constitución de sus miembros para que se cumplan los requisitos anteriormente mencionados.

Responsabilidades

Las responsabilidades del Comité de Auditoría incluirán:

  • Revisar de forma continua la suficiencia del sistema de controles internos de la Empresa, reuniéndose periódicamente con la dirección de la Empresa y los auditores independientes para revisar la suficiencia de dichos controles y para revisar, antes de su publicación, la revelación de información relacionada con dicho sistema de controles internos que, bajo las normas de la SEC, se requiere incluir en los informes periódicos de la Empresa y las atestaciones o informes de los auditores independientes relacionados con dicha revelación.
  • Designar, compensar y supervisar el trabajo de los auditores independientes (se incluye aquí la tarea de resolver desacuerdos entre la dirección y los auditores independientes en relación a informes financieros) con el objetivo de preparar o presentar un informe de auditoría o trabajo relacionado.
  • Preaprobar todos los servicios de auditoría proporcionados a la Empresa por parte de los auditores independientes; en este respecto el Comité de Auditoría tendrá la autoridad exclusiva de aprobar la contratación o el despido de los auditores independientes, todos los honorarios y los términos de los encargos de auditoría y todos los encargos no relacionados con la auditoría, según se permita bajo las normas aplicables de la SEC u otras leyes aplicables, con los auditores independientes.
  • Preaprobar los servicios no relacionados con la auditoría proporcionados a la Empresa por parte de los auditores independientes (o bien aprobar posteriormente los servicios no relacionados con la auditoría en circunstancias en las cuales una aprobación posterior es necesaria y permisible); en este respecto el Comité de Auditoría tendrá la autoridad para designar un subcomité de uno o más miembros del Comité de Auditoría, y/o para preaprobar servicios no relacionados con la auditoría estableciendo políticas detalladas de preaprobación en relación al servicio en particular, siempre y cuando el Comité de Auditoría sea informado de cada servicio preaprobado (al menos en cada reunión del Comité de Auditoría) y que las no preaprobaciones deberán ser delegadas a la dirección de la Empresa excepto si permitido de otro modo por las leyes y regulaciones aplicables. Al considerar la preaprobación de los servicios no relacionados con la auditoría, el Comité de Auditoría o sus delegados considerarán si la provisión de dichos servicios es compatible con el mantenimiento de la independencia de los auditores independientes de la Empresa.
  • Revisar y proporcionar directrices con respecto a las auditorías externas y la relación entre la Empresa y sus auditores independientes (i) revisando el alcance, el enfoque y la independencia propuestos por los auditores independientes; (ii) obteniendo periódicamente una declaración de sus auditores independientes con respecto a los servicios y las relaciones con la Empresa que puedan tener un impacto sobre la independencia, hasta qué punto hay relaciones, controlándolas e investigándolas, entablando un diálogo activo con los auditores independientes con respecto a cualquier relación o servicio revelado que pueda tener un impacto en la objetividad y la independencia de los auditores independientes, y presentando dicha información al Consejo de administración; (iii) recibiendo y revisando un informe de los auditores independientes en el que se describe cualquier cuestión importante que haya surgido en la revisión del control de calidad interna más reciente, o en una revisión por homólogos, de la firma de auditoría independiente, o por cualquier indagación o investigación por parte de las autoridades gubernamentales u otras autoridades profesionales y todos y cada uno de los pasos tomados para tratar cualesquiera de estas cuestiones; (iv) discutiendo con los auditores independientes de la Empresa los estados financieros y las conclusiones de la auditoría, incluyendo los posibles ajustes, los juicios y las estimaciones contables de la dirección, nuevas políticas de contabilidad significativas, los desacuerdos con la dirección y cualquier otra cuestión descrita en la SAS No. 61, según sus enmiendas o suplementos ("SAS 61"); y (v) revisando los informes presentados al Comité de Auditoría por parte de los auditores independientes de acuerdo con los requisitos aplicables de la SEC;
  • Recomendar al Consejo acerca de la inclusión de los estados financieros auditados de la Empresa en el informe anual de la Empresa en el formulario 10-K, basándose en la revisión y en las discusiones del Comité de Auditoría (1) con la dirección acerca de los estados financieros auditados, (2) con el auditor independiente acerca de las cuestiones que requieren atención por la SAS 61 y (3) con el auditor independiente acerca de la independencia del auditor independiente.
  • Revisar y discutir con la dirección y con los auditores independientes los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales no auditados, incluyendo las declaraciones de la Empresa bajo la "Discusión y análisis de la dirección de la situación financiera y los resultados de las operaciones", antes de presentar a la SEC el informe anual de la Empresa en el formulario 10-K y los informes trimestrales en el formulario 10-Q, respectivamente.
  • Encargar a los auditores independientes que revisen los estados financieros intermedios de la Empresa antes de presentarlos a la SEC, incluyendo los informes trimestrales del formulario 10-Q, usando estándares y procedimientos profesionales para realizar dichas revisiones.
  • Realizar una revisión posterior a la auditoría de los estados financieros y las conclusiones de la auditoría, incluyendo cualquier sugerencia significativa de mejora presentada a la dirección por los auditores independientes.
  • Revisar antes de su publicación los resultados de las operaciones trimestrales no auditadas en los informes de ganancias trimestrales de la Empresa.
  • Revisar y discutir con la dirección y los auditores independientes de la Empresa la preparación y el contenido de cualquier certificación de directivos que la SOA o la SEC requieran presentar con el informe trimestral de la Empresa en el formulario 10-Q, el informe anual en el formulario 10-K o cualquier otro informe periódico.
  • Discutir con la dirección y los representantes de auditoría interna las actividades, la estructura organizativa y los requisitos de la función de auditoría interna de la Empresa.
  • Revisar cualquier informe presentado por la dirección o por los auditores internos con respecto a la efectividad de, o cualquier deficiencia en, el diseño u operación de los controles internos y cualquier fraude, sea este material o no, que implique a la dirección o a otros empleados que tienen un papel significativo en los controles internos de la Empresa y revisar antes de su publicación la revelación de información relacionada con el sistema de controles internos de la Empresa que, bajo las normas de la SEC, se requiere incluir en los informes periódicos de la Empresa y las atestaciones o informes de los auditores independientes relacionados con dicha revelación.
  • Supervisar la conformidad con los requisitos legales de revelación de los servicios de los auditores y los miembros del Comité de Auditoría y las cualificaciones y actividades de los miembros.
  • Revisar, aprobar y supervisar el código de conducta y ética empresarial cuando se adopte dicho código.
  • Revisar, junto con el consejo, cualquier cuestión legal que pueda tener un impacto significativo en los estados financieros de la Empresa.
  • Supervisar y revisar como mínimo anualmente las políticas de gestión de riesgos de la Empresa, incluyendo sus políticas de inversión.
  • Si es necesario, realizar investigaciones especiales con un pleno acceso a todos los libros, los registros, las instalaciones y el personal de la Empresa.
  • Si corresponde, obtener consejo y asistencia de consejeros externos legales, contables o de otra especialidad.
  • Revisar y aprobar con antelación cualquier transacción propuesta por cualquiera de las partes, incluyendo, de forma enunciativa y no limitativa, la aprobación de todas las transacciones que requieran divulgación según las regulaciones S-K, artículo 404 de la SEC.
  • Revisar anualmente su propio reglamento, estructura, procesos y requisitos de miembros.
  • Presentar un informe en la declaración de representación de la Empresa de acuerdo con las normas y regulaciones de la SEC.
  • Establecer procedimientos para recibir, registrar y tratar las quejas recibidas por la Empresa en relación a los controles internos de contabilidad o cuestiones de auditorías, y establecer procedimientos para que los empleados puedan presentar, de forma confidencial y anónima, sus inquietudes acerca de temas cuestionables relacionados con auditoría o contabilidad.

Reuniones

El Comité de Auditoría se reunirá al menos cuatro veces al año. El Comité de Auditoría podrá establecer su propio programa de reuniones, que presentará con antelación al Consejo de administración. El Comité de Auditoría se reunirá separadamente con el consejero delegado y separadamente con el director financiero de la Empresa en los momentos en que se considere apropiado revisar los asuntos financieros de la Empresa. El Comité de Auditoría se reunirá separadamente con los auditores independientes de la Empresa cuando se considere necesario, pero no menos de trimestralmente, para cumplir con las responsabilidades del Comité de Auditoría citadas en este reglamento.

Actas

El Comité de Auditoría mantendrá actas escritas de sus reuniones, estas actas se archivarán con las actas de las reuniones del Consejo.

Informes

Además de preparar los informes en la declaración de representación de la Empresa de acuerdo con las normas y regulaciones de la SEC, el Comité de Auditoría resumirá sus inspecciones y recomendaciones al Consejo de administración según corresponda, en conformidad con el reglamento del Comité, y en cualquier caso presentará informes periódicamente al Consejo de administración.

Retribuciones

Los miembros del Comité de Auditoría recibirán honorarios, si corresponden, por sus servicios como miembros del Comité de Auditoría de acuerdo con lo que determine el Consejo de administración a su exclusiva discreción. Dichos honorarios pueden incluir igualas u honorarios por reunión. Los honorarios podrán ser pagados de acuerdo con lo que determine el Consejo de administración.

Delegación de autoridad

El Comité de Auditoría podrá delegar a uno o más miembros designados del Comité de Auditoría la autoridad para preaprobar servicios de auditoría y servicios permisibles no relacionados con la auditoría, siempre y cuando esas decisiones preaprobatorias se presenten a todo el Comité de Auditoría en sus reuniones programadas.

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