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Reglamento del Comité de Retribuciones de Nuance Communications. Inc.

El objetivo del Comité de Retribuciones del Consejo de administración (el "Consejo") de Nuance Communications, Inc. (la "Empresa") será el de liberar al Consejo de las responsabilidades relacionadas con las retribuciones de los directores ejecutivos. El Comité tiene la total responsabilidad de aprobar y evaluar los planes de retribuciones, las políticas y los programas de los directores ejecutivos de la Empresa.

El Comité de Retribuciones también es responsable de producir un informe anual de las retribuciones de los ejecutivos a incluir en la declaración de representación de la Empresa.

1. Organización y miembros del Comité

El Comité de Retribuciones será designado por el Consejo y actuará a discreción del Consejo. El Comité de Retribuciones consistirá en al menos [tres (3)] miembros. Los miembros del Comité de Retribuciones deberán cumplir (i) los requisitos de independencia del Mercado de valores Nasdaq, (ii) la definición de director no empleado de la norma 16b-3 promulgada bajo la sección 16 de la Ley del Mercado de valores de 1934, según sus enmiendas, y (iii) la definición de director externo de la sección 162(m) del Código de Rentas Internas de 1986, según sus enmiendas.

El Comité de Retribuciones será designado por el Consejo con la recomendación del Comité de Designación y el Comité de Gobierno. Los miembros del Comité de Retribuciones actuarán a discreción del Consejo.

2. Autoridad y responsabilidades del Comité

  • El Comité de Retribuciones deberá revisar y aprobar anualmente para los consejeros delegados y directores ejecutivos de la Empresa (a) el sueldo básico anual, (b) los bonos de incentivos anuales, incluyendo los objetivos específicos y los importes, (c) la compensación de participación en el capital, (d) los acuerdos laborales, los acuerdos de indemnización por despido y cambios en los acuerdos/disposiciones de control, y (e) cualquier otro tipo de beneficio, retribución o acuerdo.
  • El Comité de Retribuciones podrá hacer recomendaciones al Consejo con respecto a planes de retribuciones incentivas.
  • El Comité de Retribuciones podrá formar y delegar autoridad a los subcomités cuando así corresponda.
  • El Comité de Retribuciones deberá presentar informes periódicos al Consejo.
  • El Comité de Retribuciones deberá revisar y reexaminar anualmente la suficiencia de este reglamento y recomendar y proponer cambios al Consejo para que este los apruebe.
  • El Comité de Retribuciones deberá revisar anualmente su propio rendimiento.
  • El Comité de Retribuciones tendrá la autoridad exclusiva de retener y poner fin a los servicios de cualquier asesor de retribuciones contratado por la Empresa con el objetivo de asistir en la evaluación de las retribuciones de los consejeros delegados y directores ejecutivos y tendrá la autoridad exclusiva de aprobar la tarifa y otros términos de retención del asesor. El Comité de Retribuciones tendrá también autoridad para obtener consejo y asistencia de asesores legales, contables u otros, internos o externos.

3. Reuniones y actas

  • Los miembros del Comité de Retribuciones se deberán reunir al menos una vez al año y también se reunirán, si se requiere, en respuesta a las necesidades del Consejo de administración o siempre que sea necesario para llevar a cabo sus responsabilidades.
  • El Comité de Retribuciones mantendrá actas escritas de sus reuniones, estas actas se archivarán con las actas de las reuniones del Consejo.
     
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